1.             一般規(guī)定

1.1         本采購一般條款適用于與其他公司、法律實體簽訂的采購合同和/或采購單（“采購協(xié)議”）之不可分割的組成部分。賣方所規(guī)定的一切與本采購一般條款有沖突或不一致的交付條件或其他保留條款均不被接受，除非買方就特定協(xié)議以書面形式明確表示接受。除買方書面同意外，其他協(xié)議、修改或補充協(xié)議均無效。

1.2         “買方”是指浙江德匯電子陶瓷有限公司、紹興德匯半導(dǎo)體材料有限公司和/或其關(guān)聯(lián)方；“賣方”是指采購協(xié)議列明的貨物或服務(wù)的供應(yīng)商。

2.             協(xié)議的訂立

2.1         賣方的要約應(yīng)完全符合買方詢價中指定的數(shù)量和質(zhì)量。若有任何差異，必須明確說明。賣方發(fā)出的要約經(jīng)買方確認(rèn)同意后，買方將向賣方發(fā)出采購協(xié)議，對買方下達(dá)的采購協(xié)議賣方應(yīng)在三（3）天內(nèi)確認(rèn)或反饋意見，超期未確認(rèn)及反饋視同認(rèn)可，一經(jīng)賣方確認(rèn)或認(rèn)可，買方采購協(xié)議具有法律效力。

2.2         采購協(xié)議的制作和修改均必須以書面形式進(jìn)行。在有疑問的情況下，口頭協(xié)議或通過電話討論得出的安排必須經(jīng)過書面確認(rèn)后才產(chǎn)生約束力。

3.             交付

3.1         除非雙方另有約定，交付期限的起始日應(yīng)為采購協(xié)議日期。

3.2         如果賣方在協(xié)議訂立之前執(zhí)行服務(wù)或交付產(chǎn)品（或為該目的進(jìn)行準(zhǔn)備），賣方應(yīng)自行承擔(dān)全部責(zé)任和風(fēng)險。

3.3         若賣方有理由認(rèn)為其將無法（或及時）履行其全部或部分的合同義務(wù)，賣方應(yīng)立即通知買方，并說明原因及可能的延遲時間。若賣方未履行上述義務(wù)，其將無權(quán)以遭遇障礙為理由主張免除因遲延履行而產(chǎn)生的責(zé)任。

3.4         在交付時，除采購協(xié)議約定貨物外，賣方應(yīng)向買方提供所有適用許可證的副本、一份詳盡的裝箱單以及適當(dāng)、安全使用貨物所需的所有信息和說明。

3.5         買方有權(quán)拒收并返還（由賣方承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險和費用）：(i)部分交付，(ii)在約定的交付日期之前的交付，(iii)數(shù)量、規(guī)格、質(zhì)量未通過買方驗收，或(iv)賣方違反了第3.4條規(guī)定的任何義務(wù)。

3.6         若賣方未在商定期限內(nèi)交付，買方有權(quán)利（但無義務(wù)）取消采購協(xié)議，和/或向賣方索賠損失，包括但不限于生產(chǎn)損失、客戶索賠、客戶罰款、另行采購的價差、律師費、訴訟費等。

3.7   當(dāng)貨物根據(jù)約定的交付條件和/或國際貿(mào)易術(shù)語在約定的交付地點交付給買方時，貨物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方。賣方保證，其將向買方轉(zhuǎn)移貨物的全部、無權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。

4.             質(zhì)量保證、缺陷責(zé)任及缺陷的通知

4.1         賣方保證其供應(yīng)的貨物：不存在可能減損貨物價值或妨礙貨物使用的缺陷、符合雙方協(xié)議或賣方擔(dān)保的貨物屬性、適合于采購協(xié)議中所規(guī)定的使用目的、符合國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)公認(rèn)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。若被交付的貨物未滿足部分或全部的上述要求，買方有權(quán)要求對缺陷進(jìn)行補救，包括但不限于在買方要求的時間內(nèi)另行提供無缺陷貨物、取消采購協(xié)議或降低價格、和/或要求賣方賠償或補償買方為此產(chǎn)生的額外支出。

上述條款（在適當(dāng)調(diào)整后）同樣適用于各種服務(wù)，諸如安裝、建造、維護(hù)等服務(wù)。

4.2         若賣方已對其供應(yīng)貨物的屬性或耐久性作出保證，買方可依據(jù)該等保證的條款主張額外賠償。但該等主張不得適用于以下情況造成的缺陷或損毀：由于正常損耗或由于買方的不當(dāng)操作。

4.3         若買方在日常運作中發(fā)現(xiàn)賣方交付的貨物有任何缺陷，應(yīng)立即通知賣方。

4.4         除非另有約定，法律法規(guī)中有規(guī)定的質(zhì)量保證期限應(yīng)適用于采購協(xié)議。為避免疑義，賣方的質(zhì)量保證應(yīng)包括通過其分包商生產(chǎn)的任何零部件。

4.5         若賣方被告知貨物有缺陷，自該等告知發(fā)出之日到缺陷被修理完畢之日的期間不應(yīng)計入質(zhì)量保證期內(nèi)。若貨物被整體更換，新貨物的質(zhì)量保證期應(yīng)重新開始計算。若貨物被部分更換，則新更換部分的質(zhì)量保證期重新計算。

4.6         除非雙方另有約定，買方依據(jù)質(zhì)量保證對賣方提出不符合的貨物，在更換貨物被提供之前應(yīng)由買方處置；在更換貨物被提供給買方后，應(yīng)為賣方之財產(chǎn)。

4.7         若情況緊急，或賣方怠于或未能成功修復(fù)貨物缺陷，買方可自行消除缺陷，但相關(guān)費用由賣方承擔(dān)；買方亦可行使第4.1款中規(guī)定的任何其它質(zhì)量保證救濟(jì)措施。

4.8         若由于賣方提供的貨物或服務(wù)而引起任何第三方的索賠或權(quán)利主張，或引起索賠或權(quán)利主張的缺陷是由賣方或賣方的任何供應(yīng)商造成的，賣方應(yīng)向買方承擔(dān) 賠償責(zé)任，使買方免于遭受任何此類的第三方索賠或權(quán)利主張帶來的損失。

5.             測試

5.1         賣方應(yīng)自行承擔(dān)對所供應(yīng)貨物進(jìn)行指定的測試所產(chǎn)生的費用，包括法律法規(guī)、國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)慣例所要求的測試，或雙方約定的測試。

5.2         若發(fā)現(xiàn)貨物存在任何缺陷從而有必要重新或進(jìn)一步測試，由賣方承擔(dān)重新或進(jìn)一步測試相關(guān)的額外成本和費用。

6.             運輸要求

6.1         如適用，賣方應(yīng)于貨物發(fā)運當(dāng)日向買方發(fā)送該次發(fā)運貨物的詳細(xì)的運輸單據(jù)。貨物應(yīng)隨附賣方的出貨單、合格證、裝箱單及其他買方要求的單證文件。若貨物系由船運，提單及發(fā)票應(yīng)注明船運公司及運輸船只的名稱。賣方應(yīng)選擇對買方最有利及最合適的運輸方式。

6.2         賣方應(yīng)在所有的運輸單據(jù)、出貨單、裝箱單、提單、發(fā)票、貨物外包裝及其他合適位置注明完整的采購協(xié)議號及買方規(guī)定的卸貨地點。

6.3         如適用，賣方應(yīng)始終遵守恰當(dāng)?shù)膰鴥?nèi)/國際法規(guī)以包裝、標(biāo)注和運輸危險貨物；所附文件應(yīng)載明危險類別和相應(yīng)運輸法規(guī)所要求載明的其他具體信息。

6.4         賣方應(yīng)承擔(dān)因違反上述條款而造成的任何損失，并支付由此引發(fā)的額外成本和費用。賣方還應(yīng)確保其指定的運輸服務(wù)商也同樣遵守本條規(guī)定的運輸要求。

6.5         若任何貨物的運輸因違反上述關(guān)于運輸?shù)囊蠖鴮?dǎo)致未能成功交付給買方，由此引起的貨物額外的運輸和儲存等一切物流相關(guān)成本，以及貨物損毀的風(fēng)險均由賣方單獨承擔(dān)。

7.             價款及條件

除非雙方另有約定，若賣方降低價款或提供更優(yōu)惠的條件，每批貨物應(yīng)適用交付當(dāng)日有效的價款及條件。

8.             發(fā)票及支付

8.1         賣方應(yīng)開具滿足所有適用的法律和會計要求的發(fā)票。賣方所提供發(fā)票上的貨物描述和價格應(yīng)與對應(yīng)的采購協(xié)議相一致。任何附加或刪除的服務(wù)或貨物應(yīng)在發(fā)票上單獨載明。

8.2         除非雙方另行書面約定，付款期限應(yīng)自買方收到正確有效的發(fā)票的日期起算，但不早于買方收到貨物之日。

8.3         買方支付價款不應(yīng)影響賣方的質(zhì)量保證義務(wù)或買方的投訴權(quán)利。

9.             文件

9.1         買方為了定制貨物和/或服務(wù)而向賣方提供的所有圖紙、標(biāo)準(zhǔn)、指導(dǎo)規(guī)范、分析方法、配方及其他文件，或賣方依據(jù)買方的特別指示自行制作的任何該等文件均應(yīng)被視為保密信息并作為買方的獨有財產(chǎn)，賣方不得披露或用作任何其他目的，或復(fù)制、提供給第三方。一經(jīng)買方要求，賣方毫不遲延地將所有上述文件及其復(fù)制件或副本全部交還給買方。買方保留對其提供給賣方的所有文件的完整的知識產(chǎn)權(quán)。

9.2         賣方應(yīng)將買方詢價、訂單及所有與訂單有關(guān)的信息視作買方商業(yè)秘密并為其保密，若賣方全部或部分未履行該等保密義務(wù)的，其應(yīng)對買方因此而承擔(dān)的任何損失負(fù)責(zé)。

9.3         賣方應(yīng)及時向買方提供采購協(xié)議下的貨物所配套的使用、建造、安裝、加工、存儲、運作、維修、檢查、維護(hù)或修理所供應(yīng)貨物必須的所有文件，買方無需為此承擔(dān)任何額外費用。

10.         安裝、建造、維護(hù)、檢查、修理等

10.1     在任何買方場所進(jìn)行的安裝、建造、維護(hù)、檢查、修理等工作應(yīng)遵守買方所制定的安全及操作規(guī)范。上述規(guī)范應(yīng)在安裝或建造采購協(xié)議項下的工作開始時向賣方提供。

10.2     買方不對賣方攜帶至買方所在場所的任何財產(chǎn)或賣方派遣至買方場所的人員承擔(dān)安全責(zé)任。

11.         賣方保證

11.1     賣方保證其具有合適的資質(zhì)，具有完全的權(quán)力和法律能力締結(jié)采購協(xié)議及履行采購協(xié)議項下的義務(wù)，并已經(jīng)持有為履行采購協(xié)議義務(wù)所必需的所有批準(zhǔn)、執(zhí)照、許可或資質(zhì)證書。

11.2     作為一家獨立的公司，賣方保證現(xiàn)在及將來對提供服務(wù)的員工、分包商和代理人的健康、安全和福利全權(quán)負(fù)責(zé)。在買方所在地或買方指定地點履行任何義務(wù)的任何時候，賣方、其員工、分包商和代理人亦會遵守買方的所有可適用的安全、安保和環(huán)保程序、政策和指南。若賣方的人員（包括賣方指定的第三方）未能遵守上述義務(wù)并因此發(fā)生任何損失或損害，賣方須使買方免受任何和所有賠償責(zé)任。

11.3     賣方在提供服務(wù)和履行任何其他義務(wù)時，會嚴(yán)格遵守所有可適用的法律。買方不負(fù)責(zé)監(jiān)管賣方是否遵守任何可適用的法律。

11.4     買方與賣方的關(guān)系是獨立的，任何一方均不是另一方的員工、代理人、合作伙伴或合資企業(yè)。賣方應(yīng)當(dāng)對與賣方的活動有關(guān)的任何雇傭相關(guān)稅款、保險費或其他雇傭福利承擔(dān)全部責(zé)任。買方不應(yīng)承擔(dān)對賣方的收入或利潤征收的任何關(guān)稅或稅款。

12.         保密

12.1     買方向賣方或賣方的員工提供或使其可以獲得的與本采購協(xié)議包含的貨物或服務(wù)有關(guān)的所有信息應(yīng)當(dāng)被視為是保密的；未經(jīng)買方事前書面同意，賣方及其員工不得將上述信息，不管是全部還是部分，披露給任何第三方。本條款中的保密規(guī)定和義務(wù)在本采購協(xié)議終止或完成后仍然有效。

12.2     未經(jīng)買方事先書面同意，賣方不得在新聞稿、廣告、銷售資料或其他材料上就貨物或服務(wù)使用買方的商標(biāo)、商號或任何其他指示標(biāo)志，或者公開提及買方。賣方僅可在獲得買方事先書面同意的前提下進(jìn)行上述使用或提及。

13.         知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)

賣方應(yīng)對貨物和/或服務(wù)的供應(yīng)、買方對貨物和/或服務(wù)的使用引起的任何第三方對專利、許可或受保護(hù)權(quán)利的侵犯負(fù)責(zé)。

14.         貨物原產(chǎn)地

除非在采購協(xié)議中明確另行規(guī)定，賣方所提供之貨物應(yīng)符合適用的法律法規(guī)定的原產(chǎn)地規(guī)則。

15.         遵守法律

賣方應(yīng)始終遵守所有適用的法律法規(guī)，包括但不限于關(guān)于反賄賂、反壟斷、反腐敗、環(huán)境合規(guī)、數(shù)據(jù)合規(guī)、海關(guān)合規(guī)和出口管制相關(guān)的法律法規(guī)。

16.         轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)買方事先書面同意，賣方不得分包、讓與、質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓其在采購協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)。任何該等經(jīng)事先批準(zhǔn)的分包、讓與、質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓都不得免除賣方在采購協(xié)議項下的義務(wù)。

17.         適用法律及爭議解決

17.1     本條款適用中華人民共和國法律解釋和約束。貿(mào)易慣例術(shù)語的解釋應(yīng)符合當(dāng)時有效的國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則。

17.2     因本采購協(xié)議引起的或與本采購協(xié)議直接或間接有關(guān)的任何糾紛或權(quán)利主張，則應(yīng)提交買方住所地有管轄權(quán)的法院裁決。

17.3     本采購一般條款之任何條款全部或部分無效，將不影響其余條款或某一條款 之其余部分的有效性。

本條款自2024年8月6日生效